Le Gouvernement d’entreprise – Anticiper pour bien gouverner

Affaires Publiques 3/2012
La mise en place de principes de gouvernement d’entreprise fait maintenant partie des bonnes pratiques dans la gestion d’une organisation. Les cadres de référence sont nombreux, mais tous suivent les mêmes objectifs généraux. L’organisation et le fonctionnement du conseil d’administration ainsi que les relations avec les actionnaires en sont des thèmes clés. Pour quelle valeur ajoutée ? Anticiper, anticiper et anticiper !

Le gouvernement d’entreprise – définir les règles du jeu

Les entreprises dans lesquelles les pouvoirs publics détiennent des participations représentent une part significative de l’économie d’un pays et sont souvent actives dans des secteurs-clés (p.ex. énergie, transports, communication).

Les questions de représentativité et de responsabilité au sein des organes dirigeants (conseil d’administration et direction) ainsi que les relations avec les actionnaires-propriétaires sont donc essentielles.

Mais quelles « règles du jeu » doit-on définir afin d’assurer un fonctionnement adéquat ? Comment s’assurer que les voix des actionnaires sont prises en compte sans toujours privilégier les propriétaires majoritaires ? Comment garantir que les moyens financiers sont utilisés conformément aux buts et à la stratégie et que les objectifs fixés ont été atteints ?

La dernière crise financière ainsi que les scandales et faillites régulièrement médiatisés ne font qu’accroître l’extrême incertitude de la vie des actionnaires et des parties prenantes et ceci, sans distinction entre secteur privé ou public. Conscients de cela, différents organismes tant publics que privés ont défini des cadres de fonctionnement régissant les relations entre les parties prenantes d’une entreprise. C’est ce qu’on appelle le gouvernement d’entreprise ou gouvernance. Son objectif est de renforcer la confiance, la transparence, l’intégrité ainsi que de promouvoir une utilisation plus efficace et efficiente des ressources d’une organisation.

Les acteurs principaux du gouvernement d’entreprise sont le conseil d’administration, la direction, les actionnaires (assemblée générale), les salariés, les fournisseurs, les clients, les banques, etc.

Plusieurs cadres de référence, mais des objectifs communs

Le gouvernement d’entreprise est en constante évolution afin de s’adapter aux changements du monde économique et politique. Des organismes supranationaux comme la Commission européenne ou l’OCDE ont défini des cadres de référence et lancé des consultations afin de mieux préciser certaines règles ou d’améliorer des points particuliers des premières versions de leurs codes de gouvernement d’entreprise.

Dans notre pays, economiesuisse et la Confédération ont également édicté des références sous la forme d’un code de bonne pratique pour la première et de rapports ayant débouché sur des adaptations de lois pour la seconde. Des lois sur les participations cantonales et/ou communales ont également été élaborées dans certains cantons.

Historiquement, les projecteurs ont d’abord été tournés sur les aspects du gouvernement d’entreprise liés aux informations financières et aux fonctions d’audit. Les différentes bases légales et réglementaires obligeant les entreprises et organisations d’une certaine importance à mettre en place des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne sont maintenant entrées en vigueur autant dans le secteur privé que dans le secteur public. En revanche, le contexte plus large dont s’occupe la gouvernance n’a peut-être pas toujours reçu l'attention adéquate.

Bien que développés par des organismes différents ou spécifiquement pour des secteurs particuliers (p.ex. entreprises avec participation étatique, sociétés cotées en bourse ou PME), ces cadres visent les mêmes objectifs. Les thèmes centraux comme le mode de surveillance (conseil d’administration, actionnaires), le pilotage stratégique (revue et fixation des objectifs et compte-rendu des résultats) ou l’organisation interne (p.ex. comités spécialisés au sein du conseil d’administration) sont systématiquement abordés.

Pour bien gouverner, il faut diversifier

Les relations entre économie et politique sont toujours plus imbriquées et interdépendantes. Dans les conseils d’administration d’entreprises d’une certaine importance, il n’est pas rare de voir des représentants issus des deux mondes. Les exemples d’anciens Conseillers fédéraux nommés au sein de grands groupes ne manquent pas. Les critiques parfois très fortes formulées par des directions (et pas seulement dans les entreprises en main du secteur public) à l’encontre de leur conseil d’administration montrent bien les difficultés tant pour le management que pour les administrateurs de fonctionner en harmonie et d’amener ensemble la société à atteindre ses objectifs : lacunes dans les compétences, manque de vision stratégique, prises de décision sur la base d’intéressements personnels, etc.

Ainsi, malgré des bases légales qui stipulent entre autres que le conseil d’administration exerce la haute direction de l’entreprise et la haute surveillance sur les personnes chargées de sa gestion, la fonction d’administrateur peut souffrir, selon les milieux, d’une image d’activité honorifique entourée par un certain cérémonial.

Les règles de bonne gouvernance doivent permettre de casser cette image et encourager l’entreprise et ses organes dirigeants à mieux fonctionner. Traiter les intérêts contradictoires entre profitabilité croissante et objectifs publics, trouver le bon mix entre spécialistes et lobbyistes, mettre en œuvre des mesures pour éviter les comportements suivistes, encourager les approches nouvelles et la vigilance sont quelques thèmes à aborder. Les bonnes pratiques conseillent une plus grande diversité des genres et des profils pour les membres du conseil d’administration afin de permettre justement d’encourager et de hausser le niveau des débats. L’objectif est d’élever la qualité des décisions. Revers de la médaille, les délibérations peuvent alors être plus longues.

Tous les actionnaires ont leur mot à dire – même les petits

Les actionnaires sont les principales parties prenantes de l'entreprise. Prêter une attention particulière à leur relation avec le conseil d’administration et la direction est donc essentiel à une bonne gouvernance.

Outre les obligations légales ou contractuelles dans le cadre de l’assemblée générale, les bonnes pratiques indiquent la mise en place de mesures supplémentaires pour permettre aux actionnaires de s’exprimer comme p.ex. la nomination au sein du conseil d’administration d’un responsable des relations avec les actionnaires, des visites régulières de l’entreprise ou l’envoi d’information transparente sur les performances.

L’objectif de ces mesures est d’encourager un plus grand nombre d’actionnaires à s’intéresser à l’obtention de résultats à long terme et à les inciter à être plus actifs sur les questions touchant au gouvernement d’entreprise.

Ces thèmes sont particulièrement importants pour les actionnaires-propriétaires issus du secteur public. De nombreuses entreprises des secteurs clés de l’énergie ou des transports comptent une multitude de petits actionnaires (en général des communes). D’ailleurs, le cadre de référence déployé par la Confédération traite principalement du pilotage stratégique et de la surveillance des entités par l’actionnaire-propriétaire.

Gouverner, c’est anticiper !

Une structure adéquate de gouvernement d’entreprise ayant pour objectifs un pilotage cohérent et des contrôles efficaces est indispensable. Avec ou sans base légale, l’essentiel est d’en retenir l’esprit et de mettre en œuvre les concepts de la manière la plus simplifiée et pragmatique possible.

Des outils d’aide à la mise en conformité aux principes du gouvernement d’entreprise existent. Dans l’administration publique par exemple, des outils comme des grilles d’analyse présentant des exemples concrets pour des secteurs clés ont été développés sur la base du schéma suivant :

Principe de gouvernance à Standard (Qu’est-ce qui est exigé ?) à Opérations (Comment atteindre le standard ?) à Surveillance (Comment savoir que l’on atteint le standard ?)

Dans tous les cas, la définition de « règles du jeu » de gouvernance permet de gagner en efficacité et en transparence. Cela permet de prévenir ou de réduire le temps passé à de longs exercices de corrections d’erreurs ou de justifications auprès des parties prenantes. D’ailleurs, ne dit-on pas que gouverner, c’est anticiper ?

 

Gualtiero FALCHINI, Senior Manager chez Mazars.
 Il est en charge tant pour les secteurs public que privé, de mandats liés au Gouvernement d’entreprise ainsi qu’à l’évaluation et la mise en place de systèmes de gestion des risques et de contrôle interne.

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