Ces employés qui rachètent leur entreprise

PME Magazine - Novembre 2016

Céder son entreprise aux cadres et salariés est un gage de pérennité. Mais peu de patrons de PME y pensent. En Suisse, 20% d’entre eux vont devoir passer le témoin d’ici à 2021. Parmi les successions envisagées, un quart concerne un rachat par le management et les employés.

Une méthode de transmission pérenne...

Nicole Conrad est la secrétaire générale de Relève PME. Au sein du Centre patronal, cette association neutre et indépendante – à but non lucratif – informe et soutient les patrons de PME face aux défis liés à la transmission d’entreprise. Elle facilite aussi les échanges entre les cédants et les repreneurs. Nicole Conrad constate aussi une forte augmentation des MBO ces cinq dernières années. «Il s’agit d’une des méthodes de transmission les plus pérennes, explique-t-elle. Les employés connaissent l’entreprise, ses clients, ses fournisseurs. La continuité est assurée. Il faut souligner que lors d’une transmission d’entreprise, le taux de survie à cinq ans se monte à 95%. Ce taux tombe à 50% dans le cas d’une création d’entreprise.» Il est donc beaucoup plus pérenne de reprendre une entreprise que d’en créer une.

 L’autre facteur explicatif de la hausse des MBO se niche dans le changement de mentalités qui touche les PME familiales. «Lorsque les parents veulent céder l’affaire familiale aux enfants, ces derniers s’attendent à un rabais d’achat de 60% de la valeur de l’entreprise, souligne Nicole Conrad, qui cite les chiffres de l’étude de Credit Suisse et de l’Université de Saint-Gall. La MBO permet au patron d’assurer la continuité de l’entreprise tout en «récupérant ses billes» lorsqu’il est l’heure de céder. Faut-il encore avoir le temps, car la MBO en prend beaucoup et se prépare plusieurs années à l’avance.

... mais qui s’anticipe

Ne l’oublions pas. La succession est un moment délicat qui, si elle est négligée, peut menacer l’existence de l’entreprise. Pour le cédant, il est donc primordial d’aborder cette question de front, de manière aussi anticipée que possible – jusqu’à dix ans –, pour permettre une mise en œuvre optimale. En plus de l’aspect humain, l’entrepreneur cédant devra se préparer à dévoiler le fonctionnement et l’organisation de sa société, la nature de sa clientèle ainsi que les principaux chiffres de son entreprise. Il est essentiel que ce travail soit bien effectué, faute de quoi le repreneur potentiel risque de ne pas vouloir conclure la reprise, ou d’exiger des conditions financières ou des garanties défavorables à l’entrepreneur cédant.

Dans un guide sur son site internet, Relève PME décrit les sept étapes clés pour préparer cette succession dans de bonnes conditions. Tout d’abord l’analyse personnelle du patron. Est-il prêt à céder? A qui? Outre les aspects juridiques et financiers, l’émotionnel prend une part considérable dans le processus. Nicole Conrad précise que selon l’étude de Credit Suisse et de l’Université de Saint-Gall, «la surestimation de la valeur émotionnelle de l’entreprise par les patrons de PME se monte à 30%». Puis vient l’analyse financière, légale et fiscale de l’entreprise. Il est recommandé d’établir un premier diagnostic de la société en tenant compte de son fonctionnement, de ses forces, de ses faiblesses et de son potentiel. Ce n’est qu’à l’étape 3 que le patron peut se mettre en quête d’un successeur.

Dans le cas d’un Management Buy-Out, les questions fiscales et juridiques sont cruciales. Au sein de Mazars, le cabinet international spécialisé dans l’audit, l’expertise comptable, le conseil fiscal et juridique, Serge Migy, associé, accompagne les entreprises sur ces aspects dans le cadre de MBO. «Lorsqu’un patron entre en discussion avec le management dans le cadre d’une cession, il doit travailler à livre ouvert, relève-t-il. Si la transaction devait échouer, cela pourrait remettre en question sa relation avec ses cadres dirigeants qui ont eu accès à des informations sensibles.

La question centrale du financement

Sous cet angle, initier une opération de MBO est plus délicat qu’une opération d’achat-vente classique avec un potentiel tiers-acquéreur. A cela s’ajoute la question du financement. «Dans un MBO, les cadres dirigeants ont souvent une surface financière bien moindre que les investisseurs classiques qui participent à des opérations de private equity, rappelle Serge Migy. Il faut mettre en place très fréquemment des montages d’acquisition plus compliqués (par exemple la reprise par étapes successives). Des enjeux fiscaux importants peuvent, en outre, survenir lorsqu’il faut mobiliser des fonds de l’entreprise pour acquitter une partie du prix de vente.»

 En matière de financement, le prêt vendeur est une solution répandue. Il est conclu entre le cédant et le(s) repreneur(s) et intervient dans la règle de façon complémentaire aux bailleurs de fonds ordinaires (banques notamment). Dans ce cas de figure, le patron de PME se retrouve créancier en participant à l’achat de son entreprise par ses collaborateurs. Le prêt vendeur signifie que le cédant doit sécuriser son investissement financier en s’assurant des capacités des débiteurs (cadres dirigeants) à honorer le remboursement de son prêt. «La question consiste notamment à déterminer quelle est la capacité de l’entreprise à dégager un résultat net qui pourra être affecté en tout ou en partie dans l’amortissement de la dette d’acquisition», ajoute Serge Migy. La question de la capacité à rembourser la dette (prêt vendeur) pourra indirectement influer sur la fixation du prix de cession.

Gare à la surestimation

Pour Serge Migy, «cette approche sort de la démarche logique achat-vente. Elle n’est pas évidente pour les patrons de PME qui doivent se montrer ouvert d’esprit.» Car la contrainte du financement externe détermine généralement pour partie le prix de vente. Celui-ci est d’ailleurs trop souvent surestimé. L’émotionnel du patron joue un rôle prépondérant. Il aura tendance, dans certains cas, à exagérer la valeur de son entreprise. La réalité du marché des transmissions d’entreprises peut être bien différente. Dans un Management Buy-Out, «nous sommes quelquefois sur une décote importante en regard des valorisations théoriques réalisées par un évaluateur indépendant.» Mais au final, le prix de vente est une concession que le patron est en général prêt à faire puisque ce sont la pérennité et le maintien de l’emploi de son entreprise qui priment.

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